Stratégia & Financovanie | M&A

Zľava z kúpnej ceny podniku

Predaj firmy a nezaúčtované záväzky

09.12.2014 | Zdroj: SNOPK

Noerr s.r.o. 

Obchodný zákonník v § 486 ods. 3 ustanovuje, že v prípade predaja podniku môže kupujúci uplatniť nárok na zľavu z kúpnej ceny ohľadne záväzkov, ktoré na neho prešli a neboli zachytené v účtovnej evidencii, ibaže o nich kupujúci v čase uzavretia zmluvy vedel.

Nakoľko sa slovenské súdy tejto problematike doposiaľ nevenovali, chceli by sme upriamiť pozornosť na aktuálny rozsudok Najvyššieho sudu ČR (NS ČR) zo dňa 2. 6. 2014. NS ČR sa vyjadril, že nárok na zľavu z kúpnej ceny pri predaji podniku slúži na ochranu kupujúceho v situácii, keď kupuje podnik a s ním na neho prechádzajú (bez akejkoľvek špecifikácie) všetky záväzky súvisiace s podnikom a to prípadne aj tie, ktoré nie sú zachytené v účtovníctve.

Jedná sa aj o také záväzky, o ktorých kupujúci nevedel, pretože mu boli pri predaji zatajené. Ak však kupujúci vedel, že v rámci predaja časti podniku na neho prechádzajú pohľadávky zo zmluvy o podnájme nebytových priestorov, nie je rozhodujúce, či pohľadávka bola alebo nebola uvedená v účtovníctve, alebo inak špecifikovaná. Kupujúci si preto v tomto prípade nemôže uplatniť zľavu z kúpnej ceny podniku. Dôsledné preskúmanie (due diligence) kupovaného podniku zabráni kúpe kostlivcov v skrini.

Článok bol pôvodne uverejnený v newsletteri „Právo a dane“ Slovensko-nemeckej obchodnej a priemyselnej komory (SNOPK). V prípade záujmu môžete kontaktovať autorov článku JUDr. Pavla Raka, PhD. alebo Mgr. Luciu Trnkovú zo spoločnosti Noerr s.r.o. na pavol.rak@noerr.com a lucia.trnkova@noerr.com.