Stratégia & Financovanie | M&A

Predaj firmy (4): ako zvládnuť hĺbkovú previerku

Hĺbková previerka vždy predávanú firmu zaťaží, ale dobre zorganizovaný proces môže znamenať rozdiel medzi nočnou morou a zvládnuteľnou záťažou

22.01.2014 | Zdroj: CFO.sk

CFO.sk 

Jednou z vecí, s ktorou môže vedenie a kľúčoví zamestnanci pri hĺbkovej previerke počítať, je veľká, často extrémna záťaž, ktorú musia zvládať popri bežnej pracovnej agende.  Aj tie najlepšie pripravené firmy sú počas tohto obdobia vystavené množstvu otázok a žiadostí o informácie zo strany kupujúceho / kupujúcich.

Nižšie uvádzame niekoľko odporúčaní, ktoré vám pomôžu hĺbkovú previerku premeniť z nočnej mory na dobre zvládnutý proces. Odporúčania sú vhodné pre situácie, v ktorých sa o predaj zaujíma a hĺbkovú previerku vykonáva viac ako jeden záujemca

Príprava

Hĺbková previerka sa dostane na rad potom, ako predávajúci dosiahne predbežnú dohodu s kupujúcim o podmienkach, za ktorých majú obe strany záujem pokračovať v procese (táto dohoda má väčšinou písomnú formu – „Letter of Intent“). Čím dlhšie trvá predajný proces (od prvého kontaktu až po podpis kúpno-predajnej zmluvy), tým je väčšie riziko, že rokovania skončia neúspešne. Predávajúci by mal preto začať s prípravou podkladov pre hĺbkovú previerku („data room“) v momente, keď je pravdepodobné, že sa s niektorými záujemcami dostane až do tejto fázy. V závislosti od veľkosti predávanej firmy  a od toho, či predávajúci využíva služby poradcov, treba pri príprave data roomu počítať min. s 2 – 3 týždňami. Firma s dobre orgranizovaným reportingom a dátami to teoreticky môže zvládnuť za týždeň.

Data room môže mať rôznu podobu. Môže ísť o vyčlenené priestory, v ktorých sú uložené dokumenty v papierovej podobe alebo pripravené počítače s dátami iba k nahliadnutiu, alebo DVD s dátami v elektronickej podobe (Word, Excel, pdf) a papierové kópie, ktoré sa odovzdajú kupujúcemu oproti podpisu zmluvy o dôvernosti (viď nižšie), alebo môže ísť o virtuálny data room (viď nižšie). Pre predávajúceho je z hľadiska ochrany citlivých informácií vždy bezpečnejšie, ak poskytuje informácie iba k nahliadnutiu a fyzicky resp. elektronicky ich investorom neposkytuje.

Data room index

Index je zoznam informácií poskytnutých záujemcom v data roome usporiadaný v logickej štruktúre. Záujemcom poskytuje rýchly prehľad, aké dáta sú k dispozícii a príp. kde ich nájde (šanón, CD, sekcia virtuálneho data roomu). Štandardne je štruktúrovaný do častí ako korporátne dokumenty, právne dokumenty (zmluvy a pod.), finančné a daňové informácie a manažérske reporty a plány, zoznamy majetku, úverové zmluvy a financovanie, predaj (obchodné zmluvy, štruktúra predaja, vývoj tržieb a pod.) atď.

Data room index by mal:

• byť komplexný – t.j. pokrývať všetky dôležité oblasti, o ktoré sa investori budú zaujímať
  
• prehľadný, aby sa v ňom dalo ľahko orientovať
  
• detailný – ideálne je uviesť presný názov každého jedného dokumentu, pretože tento zoznam tvorí často prílohu kúpno-predajnej zmluvy ako ochrana pre predávajúceho predtým, aby kupujúci nemohol prehlásiť, že mu niektoré informácie neboli poskytnuté
  
• umožňovať aktualizáciu a zdieľanie na dennej báze (pri dopĺňaní informácií do data roomu)

Poradenské firmy, ktoré poskytujú služby pri predaji a kúpe firiem, majú vždy k dispozícii vzorové indexy, ktoré sa dajú ľahko upraviť na potreby predávanej firmy. 

Rozsah sprístupnených informácií

Predávajúci musí počítať s tým, že čím menej informácií kupujúcemu poskytne, tým viac sa bude kupujúci domáhať právnej ochrany v kúpno-predajnej zmluve formou ustanovení o odškodnení z dôvodu neposkytnutých alebo zatajených informácií a prehlásení typu „Predávajúci poskytol kupujúcemu všetky významné informácie týkajúce sa XY“, alebo vyššie riziko prameniace s nedostatku informácií zohľadní v nižšej predajnej cene.

Vhodným riešením môže byť rozdelenie hĺbkovej previerky do dvoch častí – v prvej fáze môže predávajúci poskytnúť záujemcom obmedzený rozsah informácií, ktorý im postačí na prípravu indikatívnej ponuky (t.j. ktoré potrebujú k vypracovaniu finančného plánu, odhadu synergií a oceneniu firmy), a v druhom kole vybrať jedného alebo dvoch záujemcov, ktorým poskytne detailnejšie a citlivejšie informácie, ktoré im umožnia overiť si predpoklady použité v ich ponuke.

Vo všeobecnosti je vhodné poskytovať rovnaké informácie všetkým záujemcom, aby sa zabezpečila porovnateľnosť predložených ponúk. Tiež je vhodné vytvoriť a priebežne aktualizovať zoznam vznesených otázok a odpovedí a tento sprístupniť všetkým záujemcom, aby sa druhý krát nepýtali na otázku, ktorú položil niekto iný.

Dohoda o dôvernosti poskytnutých informácií

Predávajúci musí počítať s tým, že záujemca môže kedykoľvek od transakcie odstúpiť a zostane mu množstvo citlivých obchodných informácií. Nesmie preto zabudnúť na podpis dohody o dôvernosti („Confidentiality agreement“), v ktorej sa záujemca zaväzuje neposkytovať sprístupnené informácie tretím osobám a príp. uhradiť kupujúcemu škodu spôsobenú zneužitím alebo únikom poskytnutých informácií.

Predávajúci by mal zároveň dôkladne evidovať každý dokument, ktorý záujemca skutočne pozrel (či už formou podpisu pri požičiavaní fyzických dokumentov, alebo sledovaním prístupov / logov vo virtuálnom data roome).

Kontrola nad poskytovanými informáciami

Predávajúci by mal určiť jedno miesto (zamestnanec, finančný poradca), cez ktoré budú tiecť všetky informácie v priebehu hĺbkovej previerky – otázky od záujemcov jedným smerom a poskytnuté podklady a vysvetlenia druhým smerom. Táto osoba otázky od záujemcov rozdeľuje medzi vopred určené osoby vo firme a zbiera od nich odpovede / podklady.

V opačnom prípade predávajúci stratí prehľad a kontrolu nad tým, aké informácie z firmy unikajú. Je pravidlom, že kupujúci (resp. jeho tím vykonávajúci previerku) nesmie komunikovať s nikým iným ako s takto určenou osobou, ktorá všetky informačné toky eviduje a zabezpečuje, aby zamestnanci predávanej firmy nemuseli odpovedať na rovnaké otázky viac krát.

Predávajúci si musí vopred určiť, ktoré informácie záujemcom v procese hĺbkovej previerky neposkytne a vybranú osobu inštruovať, aby tieto otázky zamietala. Ak sa jedná o dôležité otázky, objavia a prediskutujú sa na rokovaniach na úrovni majiteľov.

Sledovanie oblastí záujmu kupujúcich

Predávajúci by mal sledovať, o aké informácie sa kupujúci zaujíma. Môže tak napr. odhaliť, v ktorých oblastiach hľadá synergie a proaktívne poskytnúť informácie, ktoré kupujúcemu kvantifikáciu synergií uľahčia, alebo ktoré oblasti kupujúci identifikoval ako rizikové a v rámci rokovaní sa na ne pripraviť. Tiež môže odhaliť, či je konkrétny investor skutočne seriózny záujemca, napr. by mal spozornieť, ak sa nepýta logické a dôležité otázky.

Zároveň je dôležité, aby vedenie / majitelia firmy mali prehľad o informáciách a odpovediach, ktoré ich tím kupujúcemu v rámci hĺbkovej previerky poskytol, aby pri rokovaniach na najvyššej úrovni neposkytovali druhej strane nekonzistentné odpovede. Podobné situácie môžu výrazne naštrbiť dôveru potenciálneho investora.  

Rozhovory s vedením a zamestnancami

Okrem podkladov poskytnutých v rámci data roomu kupujúci zvyčajne žiadajú o stretnutia s predstaviteľmi vedenia (finančný riaditeľ, obchodný riaditeľ a pod.), na ktorých si chcú overiť nejasnosti vyplývajúce z poskytnutých podkladov a získať ďalšie dôležité informácie.

Predávajúci by mal tieto rozhovory kontrolovať a zabezpečiť, aby sa ich vždy zúčastňoval skúsený člen jeho projektového tímu alebo finančný poradca, ktorý zabezpečí kontrolu a konzistentnosť v odpovediach a zabráni úniku príliš citlivých informácií.

Zároveň by mal predávajúci vopred zabezpečiť, aby všetky osoby, s ktorými bude potenciálny investor rozprávať, podávali informácie konzistentné s údajmi uvedenými v data roome alebo poskytnutými inou osobou vo firme, inak investor prestane predávajúcemu dôverovať.  

Virtuálny data room

Virtuálny data room prináša množstvo benefitov a je využiteľný aj pri menších transakciách. Dokumenty určené pre hĺbkovú previerku sú prevedené do elektronickej podoby / naskenované, uložené do virtuálneho data roomu a záujemcom sprístupnené cez špecializovanú softvérovú aplikáciu, väčšinou cez internet. Jeho výhodou je, že do previerky sa môžu v rovnakom čase zapojiť viacerí záujemcovia z celého sveta bez potreby cestovať, čo môže zvýšiť počet záujemcov a zároveň skrátiť trvanie hĺbkovej previerky. Zároveň poskytuje predávajúcemu užitočné reporty (kto, kedy a ktoré dokumenty prehliadol a o čo sa záujemcovia zaujímajú).

Súvisiaci článok: Využitie virtuálneho data roomu pri predaji spoločnosti

Virtuálny data room je spravidla vhodný pre firmy, ktorých hodnota začína na úrovni 10 – 15 mil. EUR, a takmer vždy je vhodnou alternatívou, ak záujemcovia pochádzajú zo zahraničia.  

Vendor due diligence

Alternatívou k tradičnej hĺbkovej previerke je tzv. vendor due diligence („VDD“). Jedná sa o previerku, ktorú vo firme zvyčajne vykoná nezávislá finančná poradenská firma, a na jej základe pripraví tzv. vendor due diligence report, v ktorom zosumarizuje všetky dôležité informácie o firme (právne, finančné, prevádzkové a pod.), prípadne o trhu, na ktorom firma pôsobí.

Tento report je následne poskytnutý záujemcom, ktorí majú po jeho preštudovaní možnosť vzniesť otázky a prípadne si vyžiadať dodatočné informácie, ich rozsah je však podstatne menší, pretože previerku už vykonala poradenská firma. Pre firmu to znamená najmä menšiu záťaž, pretože detailnú previerku fyzicky vykonáva v podstate iba jeden subjekt.

VDD je vhodný najmä pre transakcie, v ktorých vystupuje viacero záujemcov, ktorí by počas hĺbkovej previerky neúmerne zaťažili vedenie a zamestnancov predávanej firmy. Ak je poverením VDD vykonaná skúsená poradenská firma, v reporte zvyčajne ošetrí väčšinu oblastí, na ktoré sa budú záujemcovia pýtať, a zároveň poskytne záujemcom určitú istotu, že poskytnuté informácie sú správne. Počas VDD sa zároveň často identifikujú rôzne nezrovnalosti a problémy v predávanej firme, ktoré môže predávajúci včas odstrániť.

Dennodenná prevádzka firmy

Ako bolo spomenuté vyššie, je dôležité, aby manažment a zamestnanci kvôli hĺbkovej previerke nezanedbávali bežné operatívne záležitosti pri riadení firmy. Ak sa začnú finančné a obchodné výsledky firmy zhoršovať ešte počas transakcie, kupujúci to určite v kúpnej cene zohľadní, a ak odstúpi od transakcie, vzniknutá škoda firme zostane.

Pre odľahčenie záťaže počas predajného procesu je vhodné vytvoriť pracovný priestor pre zamestnancov firmy, ktorí sa na transakcii intenzívne podieľajú (delegovať časť ich náplne na kolegov a pod.), využívať finančných a daňových poradcov, virtuálny data room alebo vendor due diligence, a odložiť menej dôležité projekty a iniciatívy na neskoršie.