Stratégia & Financovanie | M&A

Výpočet a úprava predajnej ceny podniku (3)

Výpočet predajnej ceny je v záujme predchádzania neskorším konfliktom potrebné dohodnúť v dostatočnom detaile už na začiatku rokovaní, neskúsení predávajúci na túto chybu často doplácajú

11.02.2014 | Zdroj: CFO.sk

CFO.sk 

Pri predaji firmy je bežnou praxou, že kupujúci a predávajúci podpíšu zmluvu o zámere uzavrieť transakciu (angl. „Letter of Intent“ – „LOI“). V tomto dokumente si obe strany dohodnú rámcové podmienky a priebeh transakcie, vrátane predbežne navrhovanej kúpnej ceny za predávaný podnik. Súčasťou LOI býva často aj poskytnutie tzv. exkluzivity kupujúcemu, t.j. predávajúci sa zaväzuje, že počas dohodnutého obdobia, počas ktorého kupujúci investuje do hĺbkovej previerky a poradcov, nezačne o predaji firmy rokovať (alebo ju nepredá) inému záujemcovi.

Jedným z najčastejších zdrojov konfliktov, ktoré neskôr vznikajú medzi oboma stranami, je nedostatočne definovaný spôsob výpočtu a úprav predajnej ceny (viď článok vysvetľujúci úpravy predajnej ceny) v LOI. Kupujúci v snahe získať v rokovaniach exkluzivitu často v LOI ponúkne predávajúcemu atraktívnu predajnú cenu, ktorá však môže byť pri uzatváraní transakcie výrazne ponížená v dôsledku úprav predajnej ceny, ktoré sú neskôr dohodnuté v kúpno-predajnej zmluve. Kombinácia skúseného kupujúceho a neskúseného predávajúceho (neskúseného v oblasti M&A) toto riziko ďalej zvyšuje.

Nakoľko tieto úpravy predajnej ceny bývajú často významné a neohraničené, pre predávajúceho je potom výsledná upravená predajná cena, ktorú majú skutočne zinkasovať, sklamaním a hľadajú spôsob, ako z transakcie vycúvať. To isté sa samozrejme môže stať kupujúcemu, ak v LOI v dobrej viere dohodne predbežnú cenu X a neskôr počas hĺbkovej previerky zistí nové skutočnosti alebo hospodárenie predávanej firmy (a tým aj jej súvaha) sa medzi podpisom LOI a uzatvorením transakcie (closing) výrazne zhorší.

V záujme predchádzania neskorších konfliktov súvisiacich s úpravami predajnej ceny k momentu closingu by mal LOI pomerne detailne špecifikovať výpočet predajnej ceny a mechanizmus, ktorým sa bude dohodnutá predajná cena ku dňu closingu upravovať, spôsob prípravy (účtovné postupy) finančných výkazov ku dňu closingu, z ktorých sa bude úprava predajnej ceny vypočítavať, kto pripraví finančné výkazy a vypočíta úpravy predajnej ceny (predávajúci, kupujúci, tretia strana), a aký bude proces odsúhlasovania vypočítaných úprav a prípadných sporov.

Dohodnutie úprav predajnej ceny v dostatočnom detaile pomôže zreálniť a zblížiť očakávania oboch strán už pri podpise LOI. To isté sa samozrejme týka aj výpočtu samotnej predajnej ceny, napr. dohodnutie konkrétneho násobku normalizovanej marže EBITDA a detailného spôsobu, ako bude normalizovaná marža EBITDA vypočítaná (viď článok EBITDA ako základ pre výpočet predajnej ceny podniku).

Dostatočne detailne špecifikovaný výpočet úprav predajnej ceny, napr. týkajúci sa pracovného kapitálu, by mal ísť podstatne ďalej ako povrchný text „bežné aktíva mínus bežné pasíva“. Takáto definícia si vyslovene koleduje o konflikty a možné dvojité započítanie jednej súvahovej položky (napr. do pracovného kapitálu aj do čistého dlhu). Namiesto toho je potrebné oveľa konkrétnejšie špecifikovať, ktoré položky súvahy budú predstavovať pracovný kapitál a ktoré čistý dlh a aké účtovné postupy sa použijú pri príprave finančných výkazov ku dňu closingu. Pre predávajúceho bude dôležité, aby boli tieto finančné výkazy a z nich vyplývajúce úpravy predajnej ceny vypočítané konzistentne s postupmi pre účtovanie a vykazovanie, ktoré boli použité na prípravu prvotných finančných výkazov, na základe ktorých sa dohaduje predbežná cena v LOI.

V prípade, ak sa v hospodárení predávanej firmy očakávajú medzi podpisom LOI a closingom výraznejšie zmeny (napr. sezónnosť v rámci roka, rýchly rast firmy, uvedenie nového produktu, akvizícia, odpredaj časti podniku, zmluva o outsourcingu a pod.), je potrebné na ne v LOI pamätať a vopred sa dohodnúť, ako budú vo výpočte predajnej ceny a jej úprav ku dňu closingu zohľadnené.