Stratégia & Financovanie | M&A

Locked box – dohoda o nemennej predajnej cene podniku 1/2

Alternatívou k tradičnému mechanizmu výpočtu predajnej ceny je locked box – dohoda o finálnej a nemennej cene, ktorá odstraňuje problémy s úpravou ceny ku dňu closingu a najmä predávajúcemu poskytuje vyššiu mieru istoty o výške predajnej ceny

23.02.2014 | Zdroj: CFO.sk

CFO.sk 

Vo väčšine prípadov sa predajná cena podniku dohodnutá medzi predávajúcim a kupujúcim upravuje o zmenu vo výške čistého dlhu a pracovného kapitálu predávaného podniku ku dňu, kedy nad ním kupujúci preberá kontrolu (closing). Mechanizmus na úpravu predajnej ceny je podrobnejšie popísaný v článkoch Výpočet a úprava predajnej ceny a Letter of Intent.

Problémom tohto prístupu je fakt, že žiadna zo strán v deň, kedy transakciu záväzne uzatvárajú (podpis kúpno-predajnej zmluvy) nevie, aká bude finálna predajná cena, pretože tá závisí od finančnej pozície (súvahy) predávaného podniku ku dňu closingu. Ďalšou nevýhodou je potreba prípravy finančných výkazov ku dňu closingu a výpočet úprav predajnej ceny, čo zaberá čas a predstavuje častý zdroj konfliktov o výške finálnej ceny medzi oboma stranami.

Alternatívnym prístupom, ktorý tieto problémy čiastočne odstraňuje, je využitie tzv. „Locked box“ mechanizmu (hoci na druhej strane prináša iné problémy popísané nižšie). Locked box znamená, že obe strany sa v kúpno-predajnej zmluve dohodnú na finálnej predajnej cene, ktorá je nemenná a neupravuje sa o zmeny v súvahe predávaného podniku ku dňu closingu.

Ilustratívne možno rozdiely medzi obomi prístupmi znázorniť nasledovne:

Locked box môžeme popísať nasledovne:

• Strany sa dohodnú na výške predajnej ceny na základe posledných dostupných finančných výkazov (napr. koncoročné auditované výkazy) a hĺbkovej previerky, ktorú vykoná kupujúci
  
• Predajná cena je nemenná a podpisom kúpno-predajnej zmluvy (KPZ) sa ju kupujúci zaväzuje po uzatvorení transakcie uhradiť (príp. časť uhradí pri podpise KPZ a časť po closingu)
  
• Riziko zníženia hodnoty podniku medzi dátumom podpisu KPZ a dátumom closingu preberá kupujúci 
  
• Kupujúci sa pred týmto rizikom chráni ustanoveniami v KPZ, ktoré zaväzujú predávajúceho riadne prevádzkovať podnik do momentu closingu, zakazujú mu transakcie, ktoré znižujú hodnotu podniku a poskytujú kupujúcemu odškodnenie v prípade, ak predávajúci tento záväzok poruší
  
• Dohodnutá predajná cena zvyčajne zohľadňuje očakávanú zmenu hodnoty podniku do dňa closingu, na ktorej sa musia obe strany vopred dohodnúť
  

Výhody a nevýhody locked box

Výhody:

• Obe strany (najmä predávajúci) vedia, aká bude finálna predajná cena
  
• Odpadá potreba prípravy výkazov a výpočtu úprav predajnej ceny ku dňu closingu
  
• Odpadá potreba náročných jednaní o mechanizme úpravy predajnej ceny v KPZ
  
• Strany (najmä predávajúci) sa vyhnú nepríjemným prekvapeniam a úprave predajnej ceny, s ktorou nerátali, a prípadným konfliktom a sporom, ktoré nezriedka končia na súdoch alebo v rozhodcovských konaniach
  

Nevýhody

• Väčšie riziko pre kupujúceho, ktorý sa zaväzuje zaplatiť fixnú cenu v budúcnosti, hoci sa dovtedy hodnota podniku môže znížiť
  
• Kupujúci musí v KPZ dôkladne ošetriť riziko zníženia hodnoty podniku
  
• Obe strany sa musia dohodnúť na zmene hodnoty podniku do dňa closingu
  
• Locked box nie je pre niektoré transakcie vhodný (viď nižšie)
  

Kedy je vhodné použiť locked box

• Ak sa jedná o transakciu v stabilnom odvetví a firma neprechádza zmenami, t.j. ak je hospodárenie podniku ľahšie predvídateľné
  
• Ak jedna alebo obe zo strán preferujú istú a nemennú predajnú cenu a nemajú zdroje a čas na prípravu výkazov a výpočet úpravy ceny ku dňu closingu
  
• Ak má predávajúci silnejšiu pozíciu, ako kupujúci – napr. ak je podnik vysoko atraktívny a zaujímajú sa oň viacerí kupujúci, ktorí medzi sebou súťažia
  
• Ak môže predávajúci poskytnúť kupujúcemu spoľahlivé informácie o predávanom podniku (auditované výkazy, konzistentné manažérske výkazy a výhľady a pod.) a zvýšiť jeho dôveru v čísla, na základe ktorých je dohodnutá cena
  
• Pre kupujúceho – ak dokáže v KPZ spoľahlivo ošetriť riziko zníženia hodnoty podniku do dňa closingu
  

Pri locked box mechanizme sú dôležité nasledovné faktory:

1. Riziko zníženia hodnoty podniku do dňa closingu
   
2. Očakávaná zmena hodnoty podniku do dňa closingu
   
3. Spoľahlivosť finančných výkazov a informácií, od ktorých sa odvíja predajná cena, a dátum ich prípravy
   

Tieto faktory budú predmetom nasledovného príspevku na CFO.sk.