Stratégia & Financovanie | M&A

Poskytovanie dočasných podporných služieb pri odpredaji časti podniku

Podporné administratívne služby, ktoré predávajúci po transakcii dočasne poskytuje kupujúcemu, často presiahnu plánované náklady a sú zdrojom konfliktov medzi oboma stranami.

17.07.2013 | Zdroj: EY

CFO.sk 

Pri transakciách, ktorých predmetom je predaj časti podniku alebo prevádzky, je bežnou praxou, že predávajúci a kupujúci uzatvoria zmluvy o dočasnom poskytovaní podporných služieb (Transitional Service Agreements – „TSA“), v ktorých sa predávajúci zaväzuje na obmedzené obdobie poskytovať kupujúcemu podporu v administratívnych a iných oblastiach, pokiaľ si kupujúci nevybuduje vlastnú infraštruktúru. TSA sa používajú aj v prípade, ak firma vyčleňuje časť svojich aktivít do novej právnej entity.

TSA sa často používajú v podporných činnostiach, ako je vedenie účtovníctva, IT podpora alebo HR agenda, ale aj v oblastiach ako je využívanie skladových priestorov a logistické činnosti.

Podľa štúdie EY Human capital carve-out study: Strategies of successful sellers, ktorá rozoberá otázky súvisiace s riadením ľudských zdrojov pri odpredaji prevádzok, takmer 80% firiem využíva TSA na dočasné pokrytie podporných činností v oblasti riadenia ľudských zdrojov. Predávajúce firmy zvyčajne považujú TSA za vhodné riešenie, ktoré pomôže urýchliť a zjednodušiť rokovania o transakcii, pretože skráti čas, ktorý kupujúci potrebuje na vyhodnotenie dodatočných investícií potrebných na vlastné pokrytie podporných aktivít.

V skutočnosti sa však ukazuje, že TSA sú často veľmi drahým riešením a pri ich realizácii vznikajú problémové situácie. Podľa Georga Brooksa, vedúceho partnera EY v oblasti poskytovanie služieb riadenia HR v Amerike, si TSA vyžadujú zmeny v činnostiach, systémoch a procesoch na strane predávajúcej firmy, ktoré si predávajúci často dostatočne neuvedomia alebo ich podcenia.

Jeden z klientov EY vyfakturoval kupujúcemu za služby poskytnuté na základe TSA kontraktu 7 mil. USD a následne zistil, že jeho skutočné náklady na realizáciu týchto služieb dosiahli 66 mil. USD.   

TSA pokrývajúce HR činnosti si vyžadujú počiatočnú časovú a finančnú investíciu do oddelenia zamestnancov v systéme, rozdelenia dát, dohody s dodávateľmi, aby pokračovali v poskytovaní služieb novej spoločnosti, a ďalšie opatrenia. Najčastejšie je predmetom TSA v oblasti riadenia HR poskytovanie zamestnaneckých benefitov, spracovanie miezd, a poskytovanie informačných systémov a aplikácii pre riadenie HR.

Predávajúce firmy sa kvôli dodatočným nákladom a možným komplikáciám často snažia skracovať trvanie TSA. Podľa prieskumu EY však spoločnosti, ktoré boli v realizácii TSA najúspešnejšie, poskytovali prechodné podporné služby viac ako jeden rok, čo odráža náročnosť celého procesu a súvisiace komplikácie.

Častým problémom sú aj nedostatočne alebo vágne definované povinnosti zmluvných strán v rámci TSA, čo vedie k sporom týkajúcim sa rozsahu poskytovaných služieb.

Odporúčania

• Zahrňte do TSA podporu pri vyhľadávaní a nábore nových zamestnancov. Pri odpredaji prevádzok vzniká u kupujúceho potreba obsadiť voľné pozície, k čomu je potrebná rozsiahla administratívna podpora.
  
• Premyslite si rozsah zmien v HR systémoch, ktoré budú nevyhnutné na poskytovanie služieb v rámci TSA
  
• Dôkladne naplánujte rozsah poskytovaných služieb a počet zamestnancov, korí sú potrební na poskytovanie služieb v rámci TSA.
  
• Premyslite, naplánujte a zmluvne ošetrite proces migrácie po ukončení TSA kontraktu.
  

Položte si tieto otázky:

• Ktoré činnosti v oblasti riadenia HR bude kupujúci potrebovať zabezpečiť po oddelení prevádzky od našej firmy?
  
• Dajú sa existujúce HR činnosti a systémy, alebo ich časti, odčleniť a presunúť do novej spoločnosti?
  
• Existujú externí dodávatelia v oblasti HR služieb, ktorí by mohli TSA nahradiť, napr. formou outsourcingu?
  
• Aké sú možné obmedzenia pre efektívne fungovanie TSA? Napríklad je na poskytovanie niektorých služieb v rámci TSA potrebná licencia alebo zvláštne povolenie? Ako môže poskytovanie služieb v rámci TSA obmedziť legislatíva na ochranu osobných údajov?
  
• Budú externí dodávatelia (napr. IT firmy) súhlasiť s pokračovaním služieb pre novo oddelenú firmu?
  
• Zvážili sme všetky možné náklady, ktoré si môže podpora v rámci TSA vyžiadať?
  
• Sú dohodnuté poplatky za služby, ktoré môže kupujúci požadovať nad rámec služieb dohodnutých v rámci TSA?
  
• Aké obdobie je potrebné na poskytovanie služieb v rámci TSA, a ako sa bude postupovať, ak kupujúci nestihne včas zabezpečiť vlastnú infraštruktúru? Bude sa aplikovať zmluvná pokuta?
  
• Je dôkladne zadefinovaný proces migrácie na konci platnosti TSA a dohodnuté termíny a rozdelenie zodpovedností medzi kupujúceho a predávajúceho?
  

Na spoločnosť EY sa vzťahuje obmedzenie zodpovednosti Prevádzkovateľa portálu CFO.sk a jeho odborných prispievateľov a partnerov.