Účtovníctvo, Dane & Legislatíva | Legislatíva

Návrh novely Obchodného zákonníka

Novela okrem iného mení spôsob splácania vkladu pri zakladaní obchodnej spoločnosti, rozširuje ochrannú lehotu veriteľov spoločnosti v úpadku, a upresňuje definíciu zisku akciovej spoločnosti, ktorý je určený na rozdelenie akcionárom

20.06.2013 | Zdroj: justice.gov.sk

CFO.sk 

Ministerstvo spravodlivosti navrhuje viacero úprav v Obchodnom zákonníku. Návrh už prešiel medzirezortným pripomienkovým konaním.

Vklad do novo zakladanej spoločnosti iba na účet v banke

Jednou zo zmien v navrhovanej novele Obchodného zákonníka bude povinnosť zakladateľov obchodnej spoločnosti splatiť peňažný vklad do spoločnosti, ku ktorej sa v spoločenskej zmluve zaväzujú, v hotovosti na osobitný účet v banke. Splatenie vkladu k rukám správcu v hotovosti tak, ako sa používa dnes, už nebude možné. 

Vklad, alebo jeho časť, sa bude musieť splatiť na osobitný samostatný účet v banke alebo v pobočke zahraničnej banky. Osoba správcu vkladu (napr. niektorý zo zakladateľov poverený v spoločenskej zmluve) nebude môcť postupovať tak, že výpis z jedného účtu v banke predloží ako prílohu k podaniu do obchodného registra vo viacerých prípadoch prvozápisu rôznych spoločností. Konkrétny výpis z účtu v banke bude môcť priložiť len k jednému návrhu na prvozápis spoločnosti do obchodného registra.

Zriadenie bankového účtu je povinný zabezpečiť správca vkladu. Nemusí byť nevyhnutne jeho majiteľom, ale musí mať právo disponovať s peňažnými prostriedkami vedenými na účte. Ministerstvo spravodlivosti predpokladá, že v praxi pôjde vo väčšine prípadov o bežné účty, ktorých majiteľmi budú správcovia vkladov s tým, že sa následne po vzniku spoločnosti transformujú na firemný účet.

Banka však nebude mať povinnosť skúmať účel nakladania s prostriedkami na účte do vzniku spoločnosti, ani po vzniku spoločnosti. Spoločenská zmluva bude môcť správou vkladov poveriť aj banku, aj keď nie je zakladateľom spoločnosti.

Písomné vyhlásenie správcu vkladu o splatení vkladu alebo jeho častí jednotlivými spoločníkmi, ktoré sa pripája k návrhu na zápis spoločnosti do obchodného registra sa po navrhnutých zmenách bude v praxi aplikovať len vo vzťahu k nepeňažným vkladom. Splatenie peňažného vkladu alebo jeho časti sa bude registrovému súdu preukazovať priložením výpisu z účtu v banke preukazujúcim splatenie.

Zvýšenie ochrany veriteľov spoločností v úpadku

Predkladateľ zákona tiež na základe skúseností z praxe navrhuje v § 68 ods. 10 predĺžiť pôvodnú lehotu troch mesiacov na lehotu šiestich mesiacov (od zverejnenia oznámenia v Obchodnom vestníku), počas ktorých nebude môcť registrový súd rozhodnúť o zrušení spoločnosti bez likvidácie z dôvodu, že spoločnosť nemá obchodný majetok, ktorý by postačoval na náhradu primeraných výdavkov a odmeny za výkon funkcie likvidátora.

Lehota má v prvom rade slúžiť na ochranu práv a oprávnených záujmov veriteľov obchodných spoločností a družstiev a poskytnúť im primeraný priestor pre využitie právnych prostriedkov na iniciáciu konaní o odporovateľnosti právnych úkonov alebo konaní o vyslovenie neplatnosti prevodu majetku spoločnosti alebo neplatnosti právneho úkonu, ktorý sa týka majetku, ktorý patrí alebo patril spoločnosti, ktoré mohli poškodiť oprávnený záujem veriteľa na uspokojení jeho pohľadávky.  

Úprava v definícii zisku a zdrojov akciovej spoločnosti určených na rozdelenie

Novela navrhuje upresniť definíciu zisku a zdrojov, ktoré je možné rozdeliť medzi akcionárov. V § 179 ods. 3 písm. b) sa slová „fondy vytvorené zo zisku“ nahrádzajú slovami „iné vlastné zdroje“. Doteraz nebola interpretácia spojenia „fondy vytvorené zo zisku“ jednoznačná, a často sa stotožňovala s pojmom rezervných fondov. Navrhovaná zmena jednoznačnejšie definuje, že rozdeľovať sa môžu aj také vlastné zdroje, ktoré nie sú rezervnými fondmi a ku ktorým patrí napr. emisné ážio, ostatné kapitálové fondy, ako aj oceňovacie rozdiely z precenenia pri zlúčení, splynutí a rozdelení.

Táto úprava zosúlaďuje obchodný zákonník s medzinárodnými účtovnými štandardmi, keďže spoločnosti, ktoré pri vedení účtovníctva postupujú podľa medzinárodných účtovných štandardov môžu rozdeľovať čistý zisk (okrem iného) zvýšený aj o iné vlastné zdroje, ktorých použitie nie je v zákone ustanovené, teda nielen o fondy tvorené zo zisku, ktorých použitie nie je zákone ustanovené.

Účinnosť zákona sa navrhuje na 1. decembra 2013 s výnimkou ustanovení čl. II (zákon Slovenskej národnej rady č. 71/1992 Zb.), pri ktorých sa navrhuje účinnosť 1. januára 2014.